一、投资公司的持股比例
 
投资公司对目标公司的持股比例一定会成为增资并购谈判的一项重要内容，因为投资公司对目标公司的增资不仅是为了解决目标公司对资金的需求，更重要的是通过增资实现对目标公司的控制。如果增资后投资公司不能控制目标公司，只是目标公司的一个小股东，那么从原则上来说就不是企业并购，而是一般意义上的投资。投资公司应当在谈判中与目标公司的股东或股东代表就增资后投资公司持有目标公司的股份比例协商一致，并将其载入增资协议中。
 
二、投资公司的投资额
 
在投资公司的持股比例确定之后，投资公司向目标公司的投资额应当是多少呢？这个问题不仅是增资并购谈判的重要内容，而且也是增资并购谈判的难点问题。从理论上说，目标公司已经成立并有经营时，无论是目标公司经营得好，还是经营得不好，由于资本的价值积累功能，投资公司的增资出资都不可能与目标公司股东的出资等值对价，就是说投资公司对目标公司出资1元钱所获得的对目标公司的股权与目标公司其他股东原始出资的1元钱所获得的对目标公司的股权不可能相等，就好比股票的价格可能高于发行价也可能低于发行价。投资公司要想获得与目标公司原股东相同的股份，其出资额可能高于目标公司原股东的出资额，也可能等于目标公司原股东的原始出资额，但不能低于目标公司原股东的出资额。
 
那么，如何确定投资公司的出资与目标公司股东原始出资的比价呢？（或者说在确定了投资公司在增资后持有目标公司的股权比例后，如何计算投资公司的出资额呢？）。可以按以下步骤：
 
     1、在披露调查的基础上，协商确定目标公司全体股东对目标公司拥有的权益额，或者说通过协商拟制一个目标公司原全体股东全部股权的转让价格。
     2、用上述确定的价格除以目标公司的注册资本额，求出目标公司股东原始出资的溢价率。
     3、计算投资公司增加的实收资本额
     4、计算投资公司的出资额（=增加的实收资本额×溢价率）。
 
三、对亏损的公司能否增资并购
 
上述讨论我们假定交易双方协商拟定的目标公司全体股东股权转让价格大于目标公司的注册资本总额。但是在实务中我们可能还会遇到相反的情况。在目标公司有亏损未弥补的情况下，就会出现目标公司全部股权的作价额小于目标公司注册资本额的情况，在这种情况下能否对这样的目标公司进行增资并购，如何进行增资并购？
 
根据上市公司增发股份的有关规定，目标公司不盈利是不能增发股份的，股票可以平价发售或溢价发售，但不可以折价发售，显然，如果目标公司是上市公司，在公司股东权益小于公司实收资本的情况下，是无法对其进行增资并购的。但是如果目标公司不是上市公司，而是有限责任公司，在其股东权益小于实收资本的情况下，也是可以进行增资并购的。
 
四、出资期限
 
增资并购需要根据投资公司与目标公司股东商定的增资后各方在公司中所持股份的比例，以及目标公司股东股权的作价额确定投资公司的增资出资额。而针对投资公司的增资出资额，双方需要上定出资期限和出资方式，从股权并购的实践看，在增资并购的情况下，由于部分股东（目标公司的存续股东）的出资早已经到位，且目标公司的经营正缺少现金，故此，虽然法律允许投资公司在2年内完成增资出资，但绝大多数增资并购中投资公司都一次出资到位或者在较短时间内出资全部到位，很少有像公司设立时那样把出资时间拖得较长的。
 
五、出资方式
 
投资公司的出资方式也是双方谈判的要点问题之一。从增资并购的实践看，除目标公司有特别需要以外，投资公司非货币出资的比较少。目标公司的特别需要包括土地使用权、专利技术等，在目标公司有特殊需要的情况下，目标公司同意投资公司对本公司进行增资，就是看中了投资公司手中的特殊资源。
 
六、非货币出资作价
 
如果投资公司是用非货币资产出资，还涉及出资资产的作价问题。虽然非货币资产出资法定必须经评估后才能验资，但是投资公司和目标公司的股东必须都同意评估的结果，或者说需要双方对投资公司出资资产的作价达成一致。投资公司的非货币资产出资如果作价高了，不仅有违公司法的规定，侵害债权人的利益，而且也会直接侵害目标公司股东的利益。
 
七、关于公司章程的修改
 
 在投资公司对目标公司进行增资并购的情况下，需要对目标公司的章程进行修改，修改的内容不仅包括公司股东人数、注册资本额，还包括公司董事会、监事会、总经理以及其他高级管理人员的产生以及其他内容。对目标公司章程的修改关系到投资公司对目标公司的控制权以及能否顺利实现对目标公司的整合，因此，这个内容必须成为双方谈判的要点问题。（来源：定增通，有改动）